股票代码：300967                 股票简称：晓鸣股份 债券代码：123189                 债券简称：晓鸣转债               宁夏晓鸣农牧股份有限公司         向不特定对象刊行可退换公司债券           第一次临时受托措置事务论说                 （2025 年度）                 债券受托措置东说念主                 二〇二五年一月                紧迫声明   本论说依据《公司债券刊行与交游措置观点》                      （以下简称“《措置观点》”）、 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司对于 2022 年创业板向不 特定对象刊行可退换公司债券之债券受托措置条约》（以下简称“《受托措置协 议》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行可退换公司债 券召募阐扬书》（以下简称“《召募阐扬书》”）等干系公开信息透露文献、第 三方中介机构出具的专科意见等，由本期债券受托措置东说念主华西证券股份有限公司 （以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本论说中所包含的从上述文献中引 述内容和信息未进行寂然考据，也不就该等引述内容和信息的真正性、准确性和 好意思满性作念出任何保证或承担任何职守。   本论说不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选意见，投资者搪塞干系 事宜作念出寂然判断，而不应将本论说中的任何内容据以行为华西证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本论说所进行的任何行为或不行为，华西证 券不承担任何职守。    华西证券行为 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行 可退换公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债 券”）的受托措置机构，抓续密切情切对债券抓有东说念主权益有要紧影响的事项。根 据《公司债券刊行与交游措置观点》《公司债券受托措置东说念主执业行动准则》《可 退换公司债券措置观点》等干系章程、本期债券《受托措置条约》的商定、公开 信息透露文献以及宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“刊行东说念主” 或“公司”）提供的干系辛勤等，现就本期债券要紧事项论说如下：    一、本期债券核准大概    经中国证券监督措置委员会《对于本旨宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定 对象刊行可退换公司债券注册的批复》（证监许可2023253 号）本旨，公司于 张面值 100 元东说念主民币，按面值刊行，召募资金共计东说念主民币 32,900.00 万元。    二、本期债券基本情况 号）阐发，刊行东说念主获准面向不特定对象公开辟行不卓越东说念主民币 32,900.00 万元（含 可退换公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。 币 100 元。 金和支付临了一年利息。 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺延时辰不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。   本次可转债取舍每年付息一次的付息口头，到期归还本金和支付临了一年利 息。   （1）计息年度的利息贪图   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债抓有东说念主按抓有的本次 可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的贪图公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债抓有东说念主在计息年度（以下简称“往时”或“每年”）付息 债权   登记日抓有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债往时票面利率。   （2）付息口头   本次可转债取舍每年付息一次的付息口头，计息肇始日为本次可转债刊行首 日。   付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交游日，公 司将在每年付息日之后的五个交游日内支付往时利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）肯求退换成公司股票的本次可转债，公司不再向其抓有东说念主支 付本计息年度及以后计息年度的利息。   本次可转债抓有东说念主所获取利息收入的应付税项由抓有东说念主承担。 第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。 定，刊行东说念主的主体信用等第为 A+级，本次债券信用等第为 A+级。 面向不特定对象交游。 上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支 行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村交易银行股份有限公 司营业部开立本期债券召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的接纳、存储 和划拨。      本次向不特定对象刊行可退换公司债券召募资金总和为 32,900.00 万元。公 司本色召募资金扣除刊行用度后的净额一皆用于公司主营业务干系的投资名堂。      本次召募资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时鼓动 大会审议通过，由董事会证据授权负责创新和实施。      刊行召募资金扣除刊行用度后，将按鱼贯而来规则投资于以下名堂：                                                     单元：万元 序号         名堂称呼        总投资额          拟使用召募资金        实檀越体       红寺堡奢睿农业产业示范园       二期、三期）                统统                       32,900.00   本次向不特定对象刊行可退换公司债券召募资金总和为 32,900.00 万元。公 司本色召募资金扣除刊行用度后的净额一皆用于公司主营业务干系的投资名堂。   （1）动手转股价钱的服气依据   本次可转债的动手转股价钱为 19.43 元/股，不低于召募阐扬书公告日前二十 个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股 价诊治的情形，则对诊治前交游日的交游价钱按过程相应除权、除息诊治后的价 格贪图）和前一个交游日公司股票交游均价。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游 日公司股票交游总和/该日公司股票交游总量。   （2）转股价钱的诊治口头及贪图公式   在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的诊治（保留少量点后两位，临了一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为诊治前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊治后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将循序进行转股价钱诊治， 并在深圳证券交游所网站和得当中国证监会章程条件的信息透露媒体（以下简称 “得当条件的信息透露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价 作风整日、诊治观点及暂停转股时辰（如需）。当转股价钱诊治日为本次可转债 抓有东说念主转股肯求日或之后、退换股票登记日之前，则该抓有东说念主的转股肯求按公司 诊治后的转股价钱扩充。   当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次可转债抓有东说念主的债权力益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公说念、平正、公允的原则以及充分保护本次可 转债抓有东说念主权益的原则诊治转股价钱。相关转股价钱诊治内容及操作观点将依据 其时国度相关法律法例及证券监管部门的干系章程来制订。   （1）修正权限与修正幅度   在本次可转债存续时辰，当公司股票在职意协调三十个交游日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股价钱向下修 正有运筹帷幄并提交公司鼓动大会审议表决。若在前述三十个交游日内发生过转股价钱 诊治的情形，则在转股价钱诊治日前的交游日按诊治前的转股价钱和收盘价贪图， 在转股价钱诊治日及之后的交游日按诊治后的转股价钱和收盘价贪图。   上述有运筹帷幄须经出席会议的鼓动所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，抓有本次可转债的鼓动应当侧目。修正后的转股价钱应不低于前 项章程的鼓动大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前一个交游日公 司股票交游均价。   （2）修正设施   如公司鼓动大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在得当条件的信息透露 媒体上刊登鼓动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时辰（如 需）等。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）起，动手还原转 股肯求并扩充修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，退换 股份登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱扩充。   本次可转债抓有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的贪图口头为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债抓有东说念主肯求转股的可转债票面总金额；P 为肯求转股当日 有用的转股价钱。   本次可转债抓有东说念主肯求退换成的股份须是整数股。转股时不及退换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券交游所、证券登记机构等部门的相关章程， 在本次可转债抓有东说念主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该不及退换为一股 的本次可转债余额。该不及退换为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息 （当期应计利息的贪图口头参见第二十一条赎回条目的干系内容）的支付将证据 证券登记机构等部门的相关章程办理。   （1）到期赎回条目   在本次可转债期满后五个交游日内，公司将按债券面值的 113%（含临了一 期利息）的价钱赎回一皆未转股的本次可转债。   （2）有条件赎回条目   在本次可转债转股期内，如若公司股票协调三十个交游日中至少有十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次 可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一皆或部分未转股的本次可转债。本次可 转债的赎回期与转股期同样，即刊行终了之日满六个月后的第一个交游日起至本 次可转债到期日止。   当期应计利息的贪图公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债抓有东说念主抓有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债往时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱诊治的情形，则在诊治日前的交游 日按诊治前的转股价钱和收盘价钱贪图，诊治日及之后的交游日按诊治后的转股 价钱和收盘价钱贪图。   此外，当本次可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时，公司董事会（或 由董事会授权的东说念主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一皆未转股的 本次可转债。   （1）附加回售条目   若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募阐扬书中的承诺比较 出现要紧变化，且该变化被中国证监会认定为更正召募资金用途的，本次可转债 抓有东说念主享有一次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其抓有的部分或者 一皆本次可转债的权力。在上述情形下，本次可转债抓有东说念主不错在公司公告后的 回售呈报期内进行回售，本次回售呈报期内演叨施回售的，自动丧失该回售权。   （2）有条件回售条目   在本次可转债临了两个计息年度内，如若公司股票收盘价在职何协调三十个 交游日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债抓有东说念主有权将其抓有的本次可转 债一皆或部分以面值加上圈套期应计利息回售给公司。   若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可退换公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而诊治的情形，则在诊治日前的交游日按诊治前的转股价钱和收盘 价钱贪图，在诊治日及之后的交游日按诊治后的转股价钱和收盘价钱贪图。如若 出现转股价钱向下修正的情况，则上述“协调三十个交游日”须从转股价钱诊治 之后的第一个交游日起按修正后的转股价钱再行贪图。   当期应计利息的贪图口头参见第二十一条赎回条目的干系内容。   临了两个计息年度可转债抓有东说念主在每年回售条件初度称心后可按上述商定 条件哄骗回售权一次，若在初度称心回售条件而可转债抓有东说念主未在公司届时公告 的回售呈报期内呈报并实施回售的，该计息年度不可再哄骗回售权。可转债抓有 东说念主不可屡次哄骗部分回售权。   因本次可转债转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分派 股权登记日当日登记在册的通盘鼓动（含因本次可转债转股形成的鼓动）均享受 当期股利。   三、本期债券要紧事项具体情况   华西证券行为本期债券的受托措置机构，抓续密切情切对债券抓有东说念主权益有 要紧影响的事项，现将本次债券要紧事项的具体情况论说如下：   （一）对于公司及干系东说念主员收到警示函的事项   公司及公司董事会通知杜建峰于 2024 年 12 月 30 日收到中国证券监督措置 委员会宁夏监管局（以下简称“宁夏证监局”）行政监管措施决定书《宁夏证监 局对于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司及杜建峰取舍出具警示函行政监督措置措 施的决定》〔2024〕26 号（以下简称“警示函”），警示函主要内容如下：   “你公司不晚于 2023 年 7 月 30 日计提 6 月末存货跌价准备,金额 1,296.80 万元,但迟至 2023 年 8 月 31 日透露半年报时才透露。上述情形违抗了《上市公 司信息透露措置观点》(证监会令第 182 号,以下简称《措置观点》)第三条第一款、 第二十二条第一款和第二款第(三)项的章程。公司董事会通知杜建峰未按照《管 理观点》第四条和第五十一条第二款的章程试验穷困尽职义务,对上述违法行动 负有主要职守。   依据《措置观点》第五十二条第(三)项的章程,我局决定对你公司及杜建峰采 取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市集诚信档案。你们应充分吸取教 训,加强法律法例学习,提高设施运作解析,切实试验尽职穷困义务,保证信息透露 的真正、准确、好意思满、实时、公说念,幸免此类问题再次发生。请你们于收到本决 定之日起 10 个责任日内向我局提交书面论说。    如对本监督措置措施叛逆,不错在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监 督措置委员会提议行政复议肯求,也不错在收到本决定书之日起 6 个月内向有管 辖权的东说念主民法院拿告状讼。复议和诉讼时辰,上述监督措置措施不住手扩充。”    （二）对于公司收到监管函的事项    公司于 2024 年 12 月 31 日收到深圳证券交游所创业板公司措置部出具的                                           《关 于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 198 号） （以下简称“监管函”），监管函主要内容如下：    “经查，你公司存在以下违法行动：    一是未实时透露计提大额存货跌价准备情况。你公司不晚于 2023 年 7 月 30 日也曾完成 6 月末存货的跌价准备计提，但迟至 8 月 31 日透露半年报时才透露 计提存货跌价亏蚀 1,296.80 万元。    二是未实时审议股权激发变更有运筹帷幄。2024 年 1 月，你公司召开总司理办公 会审议通过股权激发变更有运筹帷幄，并基于修改后的功绩窥察方针计提 2023 年股权 激发用度 639.34 万元，但你公司变更股权激发有运筹帷幄未提交董事会和鼓动大会审 议，导致 2023 年多计提措置用度 639.34 万元。    你公司的上述行动违抗了本所《创业板股票上市国法（2023 年 8 月创新）》 第 1.4 条、第 5.1.1 条的章程。    我部提示你公司：上市公司必须按照国度法律、法例和本所《创业板股票上 市国法》，负责和实时地试验信息透露义务。上市公司的董事会合座成员必须保 证信息透露内容真正、准确、好意思满，莫得造作记录、误导性述说或要紧遗漏，并 就其保证承担个别和连带的职守。”    四、上述事项对公司影响分析    公司及干系职守东说念主在收到上述警示函、监管函后，高度趣味决定书中指出的 干系问题，并将负责吸取教授，严格按照宁夏证监局、深圳证券交游所创业板公 司措置部的要求对存在的干系问题进行整改，并按照干系要求实时报送书面整改 论说。同期，公司及干系职守东说念主将以此为鉴，抓续加强对质券法及上市公司信息 透露措置观点干系法律法例的学习和通晓，进一步栽植公司设施运作水温存信息 透露质料，珍爱公司及合座鼓动利益，促进公司健康、稳当、高质料发展。   猖狂本临时受托措置事务论说出具日，公司坐褥贪图景象平方，暂未发现上 述事项对公司坐褥贪图、财务景象及偿债才气等变成要紧不利影响。   华西证券行为本期债券的受托措置东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，试验 债券受托措置东说念主职责，在获悉干系事项后，实时与公司进行了同样，证据《公司 债券刊行与交游措置观点》《公司债券受托措置东说念主执业行动准则》《可退换公司 债券措置观点》等干系章程、本期债券《受托措置条约》的相关章程出具本临时 受托措置事务论说。华西证券后续将密切情切刊行东说念主对本期债券的本息偿付情况 以偏激他对债券抓有东说念主利益有要紧影响的事项，并将严格试验债券受托措置东说念主职 责。   特此提示投资者情切本期债券的干系风险，并请投资者对干系事宜作念出寂然 判断。   特此公告。   （以下无正文）